중소 투자회사, 은행 규정 대신 맞춤형 리스크 관리 적용
독일의 금융감독청(BaFin)이 중소 규모 투자 회사들을 위한 독립적인 리스크 관리 규정집을 발표했습니다. 이 새로운 규정은 2027년 1월 1일부터 효력을 발휘할 예정이며, 고객 주문 처리, 파생상품 거래, 고객 자금 보유 등의 업무를 수행하는 소매 트레이딩 기업들이 주요 대상입니다. 이 규정은 독일 내에서 운영되는 CFD(차액결제거래) 및 외환(FX) 관련 기업에도 적용될 수 있으며, 은행 라이선스를 보유한 기업은 기존 은행 규정의 적용을 계속 받습니다.
이번 WpI MaRisk 순환 규정은 기존에 중소 투자 회사들이 은행 중심의 MaRisk 규정을 준용해왔던 관행을 대체합니다. BaFin은 별도의 규정 체계를 마련함으로써 법적 명확성을 높이고, 신용 기관과는 다른 운영 방식을 고려하고자 하는 의도를 밝혔습니다. 이는 규제 환경이 점점 더 세밀해지는 가운데, 각기 다른 사업 모델을 가진 금융 회사들이 자신의 위험을 보다 효과적으로 관리할 수 있도록 지원하기 위한 조치로 풀이됩니다.
고객 손실 및 시스템 장애, 새로운 위험 요소로 부상
새로운 규정에 따라 해당 기업들은 운영 전반에 걸쳐 고객, 시장, 그리고 회사 자체에 대한 중요한 위험 요소를 식별해야 합니다. 특히 정보통신기술(ICT) 관련 위험은 명시적으로 포함되어야 하며, 환경, 사회, 지배구조(ESG) 요인들은 다른 위험의 잠재적 동인으로 간주됩니다. BaFin이 정의한 고객 위험 범주에는 부적절한 투자 자문, 통제 절차 실패, 거래 및 평가 오류, 대리인의 행위 등이 포함됩니다.
또한, 시스템 및 프로세스 장애도 위험 관리 대상에 포함되었습니다. 고객 자금을 분리하지 않는 기업의 경우, 이러한 자금 구조를 고객 위험 평가 시 반드시 고려해야 합니다. 이 규정의 적용 범위는 독일 내 투자 회사 법인을 보유한 기업 그룹에 해당하며, IG Europe과 같은 감독 대상 기업이 이 틀 안에 포함될 수 있습니다. CMC Markets Germany가 독일 내 인증서 사업을 확장한 경우에도 해당될 수 있으나, BaFin의 공식 분류 자료만으로는 현재 기업들의 정확한 등급을 확인하기는 어렵습니다.
일일 단위 거래 장부 관리 및 규제 강화
투자 회사들은 경영진 수준에서 거래 업무와 리스크 관리, 결제, 통제 기능을 명확히 분리해야 합니다. 다만, 거래 활동이 소규모이고 복잡하지 않은 경우에는 예외가 적용될 수 있습니다. 모든 거래는 지속적으로 모니터링되어야 하며, 불일치 발생 시 신속하게 조사하고 위험 시스템에 지연 없이 기록해야 합니다. 중소 규모 기업들은 거래 포지션에서 발생하는 손실이 중요할 경우, 더욱 상세한 통제 절차를 거쳐야 합니다. 여기에는 상대방, 발행사, 시장 가격 위험 한도를 설정하고, 이를 모니터링하며, 위반 및 시정 조치를 문서화하는 과정이 포함됩니다.
거래 장부 내 포지션은 매일 가치가 평가되어야 하며, 하루에 최소 한 번 이상 전체 위험 포지션으로 통합되어야 합니다. 투자 장부 내 시장 가격 위험을 수반하는 포지션은 최소 분기별로 가치가 평가되어야 하며, 활동의 성격에 따라 더 자주 검토될 수 있습니다. 이는 시장 변동성에 대한 즉각적인 대응과 정확한 자산 가치 평가를 가능하게 하여, 잠재적 손실을 최소화하려는 목적입니다.
최악 시나리오를 포함한 자본 계획 수립 의무
모든 중소 규모 투자 회사들은 사업 운영 및 리스크 관리와 연계된 다년 자본 계획을 수립해야 합니다. 이 계획에는 예상되는 시나리오뿐만 아니라, 최소 하나 이상의 불리한 시나리오에 대한 대비책이 포함되어야 합니다. 또한, 모든 규제 대상 기업은 준법 감시 기능을 갖추어야 합니다. 회사의 규모와 복잡성에 비례하여 별도의 리스크 관리 기능 및 내부 감사 기능이 요구될 수 있습니다.
규정은 또한 중요 기능에 대한 비상 계획 수립을 의무화하고 있습니다. 외주 계약은 중앙 관리 프레임워크 내에 포함되어야 하며, 완전한 등록부, 지속적인 서비스 품질 검토, 하위 계약망에 대한 통제를 포함해야 합니다. 특히 중소 규모 기업들은 질서 있는 청산이 완료되기까지 소요될 시간과 비용을 추정해야 합니다. 기업이 고객의 현금이나 증권을 직접 소유하거나 보관하는 경우에는 이러한 평가가 더욱 상세하게 이루어져야 합니다. 한편, 유럽연합(EU)의 투자 회사 규정(IFR)에 따라, 고객 자금이나 시장 위험을 부담하는 CFD 딜러는 가장 작은 규모의 투자 회사 분류에서 제외될 수 있으며, 이는 더 높은 수준의 규제를 적용받을 가능성을 시사합니다.